| 模块一 基本内容结构 |
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导论
义务法 |
Akula, John著“侵权法入门” ( PDF) |
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义务法（内容） |
Mills Acquisition Co. v. Macmillan, Inc ., 559 A.2d 1261, 1287-88 (Del. 1989). （管理层收购中的利益冲突）
Wickline v. State of California, 192 Cal. App. 3d 1630, 239 Cal. Rptr. 810 (Ct. App. 1986).（关于卫生维护组织为劣质的医疗服务承担责任的早期案例；提出了在商业模式创新过程中有关专业判断的责任问题。）
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| 3 |
管制的限度 |
Akula, John著“商业犯罪：在法律追究你时如何做”
就John Gutfreund而论。（证券交易委员会豁免所罗门公司的高管人员）
有关Ernst & Young 和PeopleSoft公司的文章。（独立审计师发布）（因为没有在课堂上讨论，所以没有作业的要求） |
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合同 |
Bagley第八章（“合同与租约”）176-191页（然后跳过“电子合同”）和193-210页（到“有约束力的禁止反言”前为止）。
Texaco, Inc. v. Pennzoil Co., 784 F.2d 1133 年1154 年(第2 Cir 。1986) 。(购买公司的合同制定) |
| 5 |
合同（内容） |
IBP, Inc. v. Tyson Foods, Inc., 789 A.2d 14 (Del. Ch. Ct 2001).（对合并协议中有关重大不利影响条款的解释）
Filanto, SPA v. Chilewich Int'l Corp., 984 F.2d 58, 60 (2d Cir. 1993). （是否含有仲裁条款的争议）
Transatlantic Financing Corp. v. United States , 363 F.2d 312 (D.C. Cir. 1966).（分担风险）
Delchi Carrier SpA v. Rotorex Corp., 71 F.3d 1024, 1027-28 (2d Cir. 1995).（损害赔偿金）
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模块一 总结 |
Akula, John著“小额资金的合同”
———“商业纠纷概述”（无作业要求） |
| 模块二 并购 |
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关键的参与者、步骤和交易结构
嘉宾：Terry Mahoney,LeBoeuf, Lamb,Greene & McRae律师事务所合伙人 |
本模块的背景材料是Bagley第十六章（“企业买卖”），跳过“证券法的必要条件”（611-617页）、“付诸实践”（640-645页）和“示例条款”（646-648页）这些部分内容。
为了以下的课程，要注意下述Bagley中的相关部分。
Bagley 585-604页 (截止到“税务处理”部分)和618-628页。
———“合同意向书”(不需深入阅读)
———“收购审核清单” (尽心阅读) |
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进行一次交易要考虑的税负因素
嘉宾：Martin Allen,Kirkpatrick & Lockhart律师事务所合伙人 |
Bagley “税负待遇”604-610页。
Martin Allen有关收购和部署交易的概述。
Martin Allen的“实践中的模式”。
注意：为了完成作业，你们仅仅需要熟悉Allen所写的材料中在课堂上讨论过的部分。所以我的建议是复习你们的课堂笔记并参考Allen所写的材料，达到能够理解他在课堂上讲的要点的程度就可以了。 |
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购买协议的基本条款
嘉宾：Terry Mahoney, Leboeuf Lamb,Greene & McRae律师事务所合伙人 |
Bagley 628-639页。
股票购买协议（标记的副本反映了协商的内容）。Terry将对你们需要关注哪些部分做出指导。
从一份示范协议中摘录出有关责任承担的条款，做出评论。 |
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上市公司收购Ⅰ
嘉宾：Stu Cable 和Jim Matarese,
Goodwin Procter律师事务所合伙人
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Ball, Corinne. “兼并和收购中对董事会的建议” 载证券与商品法规评论第31期，第7号， 第1，2，3部分。 |
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上市公司收购Ⅱ
嘉宾：Stu Cable 和 Jim Matarese, Goodwin Procter律师事务所合伙人 |
Ball, Corinne. “兼并和收购中对董事会的建议” ，载证券与商品规制评论第31期，第7号， 第4，5部分.
注意：对Ball文章的第6、7，8部分不做要求。 |
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国际并购和合营
嘉宾：David Walek, Ropes & Gray律师事务所合伙人 |
Libby, Gerold“合营企业：定义与法律问题”载于国际层面上的合营企业。Darell Prescott和 Salli Swartz编辑。美国律师协会2002年。
Barrett, John“合营企业的治理”载于国际层面上的合营企业。Darell Prescott和 Salli Swartz编辑。美国律师协会2002年。 |
| 模块三 商业实体的形式 |
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从事商业活动的形式——导论 |
Bagley“决定是否成立公司”第四章，49-70页。 |
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上市公司Ⅰ—内部交易和披露制度
嘉宾：Jocelyn Arel, Testa Hurwitz & Thibeault律师事务所合伙人 |
Bagley“上市”第17章，685-698页。（从“上市公司及其董事会的责任”开始） |
| 15 |
上市公司Ⅱ—治理和义务
嘉宾：Lisa Wood, Foley Hoag律师事务所合伙人 |
Foley Hoag 证券法更新 (每篇文章都可以在 Foley Hoag 有限合伙的网站上找到):
“萨宾斯-奥克斯利法案”2002年8月1日。
“证券交易委员会发布的道德规范最终规则”2003年2月28日。
“证券交易委员会有关禁止向审计师施加不当影响的适用规则”2003年6月13日。
“证券交易委员会有关要求律师向上报告实质性违法行为的新规定”2003年6月30日。
“遵守萨宾斯-奥克斯利法案的更新——在即将到来的报告季要注意什么”2003年12月31日。 |
| 模块四 募集资金和投资 |
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风险资本
嘉宾：Edward Freedman,Flagship Ventures公司法律顾问 |
Bagley“风险资本”第十三章。 |
| 17 |
私募资本
嘉宾：John LeClaire 和 David Watson, Goodwin Procter律师事务所合伙人 |
引用自：Fenn, George W., Nellie Liang,和Stephen Prowse.“私募资本市场的经济情况”联邦储备委员会，1995年12月。 可获得报告的完整版本( PDF) 和摘要 ( PDF). |
| 18 |
公开发行股票和投资银行
嘉宾：James Hackett,Choate Hall & Stewart律师事务所合伙人 |
Bagley“上市”第17章，649-685页。 |
| 19 |
商业借贷与资产证券化
嘉宾：Matthew Furlong,Bingham McCutchen律师事务所合伙人 |
Bagley“债权人的权利和破产”第十二章，384-398页。
Roever, W. A.“资产证券化的乐趣：理解资产证券化及其吸引力”载于《资产证券化发行人观察》。F. Fabozzi编辑。Newhope出版社，个人助理：Fabozzi和同事，1998年，1-16页。 |
| 20 |
建立一个对冲基金投资组合
嘉宾：Tim Diggins, Ropes & Gray律师事务所合伙人 |
Vujovich, Dian“对冲基金”，Dian的基金赠品（Fund Freebies），2001年1月7日。参见 Dian的基金赠品网站 .
Borla, Simone和Denis Masetti“欧洲对冲基金和其他投资选择”在对冲基金的第一章。Wiley,2003年，1-17页。国际标准书号：0470850957。（注意：此章标题存在误导——该书后续部分章节关注于欧洲，但是介绍性的章节是对对冲基金行业的一般概括。）) |
| 模块五 竞争、灵活性与破产 |
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反垄断 |
Akula, John“反垄断法入门”（作为介绍一般背景的材料）
Varta Bosch（欧盟关于被提议的兼并的裁决）
上诉法院有关微软公司的裁决摘要。
GemStar电视指南公司（在其收购过程中存在“未披露信息交易”的问题）。司法部文件( PDF).
Oesterle, Dale A.“有关收购的反垄断立法”第十三章，载于坚果壳系列丛书——兼并和收购，西方出版集团，2001年，273-9页，国际标准书号：0314253157。
关于航空公司被政府起诉关于支付旅费问题的剪报。 |
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破产和重组Ⅰ
嘉宾：John Whitlock, Palmer & Dodge律师事务所合伙人 |
Bagley“债权人的权利和破产”第十二章，398-428页。 |
| 23 |
破产和重组Ⅱ
嘉宾：John Whitlock, Palmer & Dodge律师事务所合伙人 |
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总结 |
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